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組織再編支援サービス

 

当ページをご覧いただきありがとうございます。

当ページは弊社が提供できる組織再編支援に関するサービスをご説明させていただきます。

組織再編にご興味がお有りの方についてはこちらのページをご参照いただけますと幸いです。

 

組織再編に係る弊社の強み

ディレクションの代表税理士は2名とも大手税理士法人での豊富な勤務経験があり、組織再編についての豊富な実務経験を有しております。

組織再編に係る会計税務面の影響検討、適切な組織再編スキームのご提案、組織再編プロジェクトのマネジメントについてお客様のニーズに十分にお応えできる体制を整えております。

組織再編支援サービス

■組織再編とは

会社法上の組織再編

  1. 合併
    合併とは、会社自体を他の会社にくっつける手法であり、最もポピュラーな組織再編といえます。
    合併の中でも、ある会社を既存の会社にくっつける方法を「吸収合併」といい、新設会社にくっつける方法を「新設合併」といいます。
  2. 会社分割
    会社分割とは、会社の一事業など、会社の一部を既存の会社から抜き出して、他の会社にくっつける手法です。
    会社分割の中でも、既存の会社の一部を他の既存の会社にくっつける方法を「吸収分割」といい、新設会社にくっつける方法を「新設分割」といいます。
  3. 株式移転
    株式移転とは、1又は2以上の会社がその発行済み株式の全てを新たに設立する法人に取得させる手法であり、新設持株会社を設立する際に用いられることが多いです。
  4. 株式交換
    株式交換とは、2つの既存の会社を100%親子会社関係にするために用いられる手法であり(親会社となる会社が子会社となる法人の全株式を取得する。)、株式移転と比較して、親会社となる会社が新設か既存会社かという違いがあります。

税務上の組織再編

税務上の組織再編は会社法上の組織再編より範囲が広く、会社法上は組織再編にあたらない現物出資や現物分配などについても、他の組織再編と同等の効果を得られる可能性があるものについては、組織再編税制の枠組みに含めて同様の規制を課しています。

・税務上の組織再編(税務上の組織再編税制の対象)

    1. 会社法上の組織再編
    2. 現物出資
      現物出資とは金銭以外の財産を出資に充てる手法です。
    3. 現物分配
      現物分配とは金銭以外の財産を配当に充てる手法です。
    4. 以下手法による完全子会社化
      以下はスクイーズアウト(少数株主排除)の一環として行われるよく用いられるものです。
      ・全部取得条項付種類株式の端数処理
      ・株式併合の端数処理
      ・株式売渡請求

■組織再編税制

税制適格性要件

組織再編税制には各組織再編ごとに税制適格性要件が規定されており、税制適格要件を充足するか否かで課税関係が大きく異なります。

従って、組織再編を行う際には税制適格性要件を充足するか否かを事前に把握しておく必要があります。

  •  税制適格組織再編
    税制適格性要件を満たす組織再編は税制適格組織再編となります。
    税制適格組織再編に該当すれば、組織再編により移転する資産及び負債は移転時の税務上の帳簿価額により引き継がれることとなり、組織再編により対象法人、及び、株主課税関係が生じない取扱いがなされています。
  • 税制非適格組織再編
    税制適格性要件を満たさない組織再編については税制非適格組織再編となります。
    税制非適格組織再編に該当すれば、組織再編により移転する資産及び負債は移転時の税務上の時価により引き継がれることとなり、組織再編により対象法人、及び、株主に課税関係が生じる可能性があります。

繰越欠損金の引継ぎ(適格組織再編に該当する場合のみ)

• 税制適格組織再編に該当する場合には、一定の要件を満たしていない場合には繰越欠損金の引継ぎ、及び、利用が制限されます(税制非適格組織再編に該当する場合はそもそも引継ぎ不可。)。

従って、組織再編を行う法人の中に繰越欠損金を保有している法人がある場合には、繰越欠損金の引継ぎ、及び、利用が出来るか否かを事前に把握しておく必要があります。

特定資産譲渡等損失の損金算入制限(適格組織再編に該当する場合のみ)

税制適格組織再編に該当する場合には、組織再編後に一定の含み損資産を譲渡等する際の譲渡損失は損金算入することができません(税制非適格組織再編に該当する場合はそもそも時価評価しているため制限なし。)。

従って、組織再編を行う法人の中に含み損資産を保有している法人がある場合には、特定資産譲渡等損失の損金算入制限の対象になる資産があるか否かを事前に把握しておく必要があります。

■組織再編支援の具体的な内容

意思決定フェーズ

  • 組織再編スキームの検討・提案
  • 実行予定の組織再編スキームに係る課税関係の整理(税制適格性判定、繰越欠損金の引継及び利用制限の検討、特定資産譲渡等損失の損金算入制限の検討など)
  • 実行予定の組織再編スキームに係る会計処理の整理
  • 組織再編スケジュールの策定

組織再編実行フェーズ

  • 組織再編全般のマネジメント(スケジュール管理、弁護士・司法書士等の各専門家の紹介)
  • 税務上の各種届出書の提出
  • 組織再編に係る会計処理サポート
  • (税制非適格組織再編の場合)対象法人の時価評価サポート
  • (税制非適格組織再編の場合)株主へのみなし配当額の算定

組織再編後の税務申告フェーズ

  • 組織再編に係る税務処理サポート
  • 組織再編に係る税務調査等への対応

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